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Grenzen der Vertragsfreiheit bei aktienrechtlichen Unternehmensverträgen – Besprechung der Entscheidung BGHZ 122, 211 –

Grenzen der Vertragsfreiheit bei aktienrechtlichen Unternehmensverträgen – Besprechung der... Grenzen der Vertragsfreiheit bei aktienrechtlichen Unternehmensverträgen - Besprechung der Entscheidung BGHZ 122, 211* - von Professor DR. HERIBERT HlRTE, LL.M. (Berkeley), Jena AktG §§ 83 Abs. l, 248 Abs. l, 295, 296, 297, 304; ZPO § 62 Abs. l a) Unternehmensverträge gehören zu den unter § 83 AktG fallenden Grundlagenverträgen, über deren Wirksamwerden die Hauptversammlung verbindlich entscheidet. Ihren Inhalt können die Parteien in den Grenzen gestalten, die durch zwingende Regelungen aktienrechtlicher Normen einschließlich der Vorschriften über das Unternehmensvertragsrecht gezogen werden. b) Eine Vereinbarung darüber, daß eine bestimmte Tatsache, die herbeizuführen die Parteien jederzeit in der Lage sind, als wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung gelten soll, kommt im Ergebnis einem vereinbarungsgemäß auf den Eintritt eines bestimmten Umstandes beschränkten ordentlichen Kündigungsrecht mit einem von § 296 Abs. l Satz l AktG abweichenden Beendigungszeitpunkt nahe. Sie verstößt nicht gegen zwingendes Aktienrecht. Die auf eine solche Klausel gestützte Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit entsprechend § 297 Abs. 2 AktG nur dann eines zustimmenden Sonderbeschlusses der außenstehenden Aktionäre, wenn sie durch den Vorstand der beherrschten Gesellschaft ausgesprochen wird. c) Haben die Parteien in einem Beherrschungsvertrag (Vertrag I) bestimmt, es gelte als Grund für eine außerordentliche fristlose Kündigung, wenn zwischen ihnen ein Gewinnabführungsvertrag http://www.deepdyve.com/assets/images/DeepDyve-Logo-lg.png Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht de Gruyter

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Publisher
de Gruyter
Copyright
Copyright © 2009 Walter de Gruyter
ISSN
0340-2479
eISSN
1612-7048
DOI
10.1515/zgre.1994.23.4.644
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Abstract

Grenzen der Vertragsfreiheit bei aktienrechtlichen Unternehmensverträgen - Besprechung der Entscheidung BGHZ 122, 211* - von Professor DR. HERIBERT HlRTE, LL.M. (Berkeley), Jena AktG §§ 83 Abs. l, 248 Abs. l, 295, 296, 297, 304; ZPO § 62 Abs. l a) Unternehmensverträge gehören zu den unter § 83 AktG fallenden Grundlagenverträgen, über deren Wirksamwerden die Hauptversammlung verbindlich entscheidet. Ihren Inhalt können die Parteien in den Grenzen gestalten, die durch zwingende Regelungen aktienrechtlicher Normen einschließlich der Vorschriften über das Unternehmensvertragsrecht gezogen werden. b) Eine Vereinbarung darüber, daß eine bestimmte Tatsache, die herbeizuführen die Parteien jederzeit in der Lage sind, als wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung gelten soll, kommt im Ergebnis einem vereinbarungsgemäß auf den Eintritt eines bestimmten Umstandes beschränkten ordentlichen Kündigungsrecht mit einem von § 296 Abs. l Satz l AktG abweichenden Beendigungszeitpunkt nahe. Sie verstößt nicht gegen zwingendes Aktienrecht. Die auf eine solche Klausel gestützte Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit entsprechend § 297 Abs. 2 AktG nur dann eines zustimmenden Sonderbeschlusses der außenstehenden Aktionäre, wenn sie durch den Vorstand der beherrschten Gesellschaft ausgesprochen wird. c) Haben die Parteien in einem Beherrschungsvertrag (Vertrag I) bestimmt, es gelte als Grund für eine außerordentliche fristlose Kündigung, wenn zwischen ihnen ein Gewinnabführungsvertrag

Journal

Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht – de Gruyter

Published: Jan 1, 1994

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